上海女學生葛薇龍(馬思純飾)來香港求學，投靠姑媽梁太太(俞飛鴻飾)，卻反被梁太太利用，把她當作餌誘吸引男人，葛薇龍漸漸沉迷在紙醉金迷中。後來她被花花公子喬琪喬(彭于晏飾)吸引，為了繼續過聲色犬馬的上流社會生活，不惜出賣自己的靈魂，費盡心機嫁給了喬琪喬，最終淪為姑媽梁太太和喬琪喬斂財的工具。